「起業する」ってなったときに知っておきたいことです。
持株比率に応じてできること
- 1%
- 株主総会での株主提案権。「これについて議論してくれ」と提案できる。
- 3%
- 会計帳簿閲覧請求権。
- 決算書、BS/PLを見れる。
- 総会招集請求権（6ヶ月以上保有の場合のみ）
- 取締役等の解任請求権（6ヶ月以上保有の場合のみ）
- 会計帳簿閲覧請求権。
- 10%
- 会社の解散請求権。
株主総会の決議
- 普通決議
- 役員（取締役など）の選任、取締役の報酬決定、監査役以外の解任。
- 議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席 し、かつ出席した株主の議決権の過半数が賛成で決議。
- 過半数持っている人が出席しなければそもそも株主総会は開催できない。
- 特別決議
- 議決権の過半数が出席して2/3が賛成で決議。
- 1/3以上を単独で持っている人がいる場合は、特別決議が必要なもの（ex. 監査役解任、資金調達の実施)は1人で決議を阻止できる。
- 2/3を持っている人は1人で可決できる。
- 議決権の過半数が出席して2/3が賛成で決議。
- 特殊決議
創業株主間契約
創業時、「株主が複数名いた場合にどういう割合や権限を持つか」を決める契約。
創業メンバーの1名が退任した時にその株をどうするかといった内容などを決めている。会社作った後、1年後とかでも契約を結ぶことができる。
- 創業メンバーが複数いるときや後に増えた時、生株かSOか？
- 生株を渡すと意思決定権が分散してしまうのでSOを渡す方が手軽。
- SO（未来の株を今の価格で買う権利＝株を持っていないので議決権はない）。1人の創業者が多くの株式比率を維持できる。
- 創業から１、２年経つとそれ以降はストックオプションを渡すケースが多い。
- 基本的に上場しない場合は金銭的リターンは得られない。
- 一般的に、創業時は創業メンバーも意思決定に関わりたいとか、SOという確定してない権利ではなく生株という確定している権利が欲しいことが多い。創業直後に関しては95%くらいの会社は生株でやるケースが多いらしい。
公平さと信頼感は、株式を多く持つことよりも大事です。欲張ってはいけません。モチベーションが高い強い団結力のあるチームがなければ、あなたの株は無価値になってしまいます。 CEOの取り分は多くなりがちです。特に日本では、CEOの取り分がかなり多くなりがちです。このギャップを縮めるべきだ、と私は個人的に思っています。技術担当の共同創業者には、多くのインセンティブを与えるべきです。とは言え、CEOは最終決定権を維持すべきです（例えば、51%対49%など）。 初期のタイミングは特に、給与と持株比率が逆の相関関係を持つべきです。
役職
取締役・役員
- 会社役員
- 取締役、会計参与、監査役。（株主総会で選出）
- 経営者と一緒に経営をするのが役割。労基法の労働者から外れる。
- 執行役員（取締役会で選任）
- 会社法では「役員」に含まれない。
- 「役員」が決める計画を実行するポジション。
- 従業員で役職に付いている人がなることが多い。
- 通常の従業員と同じ立場。
取締役
業務執行の意思決定をする。必ず1人以上置く。
会社を所有するのは株主、経営するのは取締役。
株主総会(年1回)で経営の方針を決め、取締役会で日常的な経営の意思決定を行う。
代表取締役
会社を代表する権限を持つ取締役。取締役会の決議で選任される。
代表取締役＝会社法で決められた役職。社長＝企業の最高経営責任者（商習慣）。
常務・専務
会社法で規定されてない。設置するかは自由。役員報酬が支給され、労基法や福利厚生の対象外。
- 専務: 社長の補佐役。
- 業務全体の管理、経営の意思決定
- 副社長がいない場合は専務がNo.2
- 常務: 社長補佐兼日常業務
- 現場よりのポジション。
雇用形態
社員→雇用契約。役員→任用契約（委任契約）
役員報酬
役員（取締役や監査役など）に対して支給される報酬。
定款 or 株主総会で決める。
役員報酬と給与は税務上区別される。
給与→原則全額損金に算入。役員報酬は損金算入のために条件あり。
会社法上は、株主総会で選ばれた取締役、会計参与などが役員だが、税法上は経営に関わってる人も「みなし役員」となる。
役員報酬を受け取っている場合は社会保険に入る義務あり。